ついにメンバーの曲だけになる　　（2008-07-20）
1967年5月16・17・24日ニューヨークで録音。ただし『Nothing like you』だけ1962年8月21日の録音でメンバーも当時のメンバーである。なぜ、1:55のこの曲をこのアルバムに入れたのか不可思議である。
特にウェイン･ショーターが加入後、マイルスは徐々に自らの曲を演奏するよりも、メンバーの曲を演奏することを好むようになっていく。これはメンバーの成長を如実に表している事象でもある。

メンバーの成長によりメンバーの曲を演奏しながら、実はマイルスの奥底には1967年(つまり本作の年)に登場したジミ・ヘンドリックスに強いインパクトを受け、ファンクとエレクトリックへの止めようのない芽が目覚めていたと僕は見る。漆黒の闇のような完璧なこのクインテットのジャズも実はその時作曲してしまえば、そのような気持ちを吐露してしまいそうだからではなかったのではないだろうか?